Юридически услуги в Ярославле

Изменение уставного капитала, Ярославль

E-mail Печать PDF

Повышение уставного капитала:

Стоимость услуг по повышению уставного капитала – 1 500 руб.

Срок повышения уставного капитала – 10 рабочих дней

 

В наши услуги входит:

1. Подготовка пакета документов для подачи на регистрацию в ИФНС г. Ярославля;

2. Сопровождение руководителя (Генерального директора) к нотариусу

3. Получение документов в ИФНС г. Ярославля:

  • Свидетельство о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы;
  • Свидетельство о регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;
  • Обновленную выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ);
  • Устав (новая редакция) или изменения (дополнения) к Уставу. 

 

Перечень необходимых документов и информации:

Ксерокопии регистрационных документов ООО:

1. Устав (действующая редакция)

2. Свидетельство о государственной регистрации

3. Свидетельство о присвоении ИНН

4. Выписка из ЕГРЮЛ

5. Решение о создании

6. Ксерокопия паспорта директора ООО

7. Размер уставного капитала ООО

8. Распределение долей

9. Свидетельство ИНН физического лица директора ООО, если получали на руки

10. Контактный телефон организации.

 

 Уменьшение уставного капитала:

Стоимость услуг по регистрации изменений, связанных с уменьшением уставного капитала - 8 000 руб.

 Срок исполнения от 40 рабочих дней.

 

В наши услуги входит:

  • Подготовка комплекта учредительных документов для регистрации изменений, связанных с уменьшением уставного капитала;
  • Регистрация данных изменений в ИФНС г. Ярославля;
  • Получение выписки из ЕГРЮЛ;
  • Извещение внебюджетных фондов (ПФ, ФОМС, ФСС) о регистрации изменений;
  • Уведомление кредиторов Общества об уменьшении уставного капитала и о его новом размере;
  • Публикация о принятом решении.

 

Перечень необходимых документов и информации:

1. Копия свидетельства о регистрации юридического лица (свидетельство о присвоении ОГРН);

2. Копия свидетельства о постановке на налоговый учёт (свидетельство о присвоении ИНН);

3. Копия устава;

4. Выписка из ЕГРЮЛ;

5. Информация об уставном капитале;

6. Копия паспортов директора, участников (акционеров) и главного бухгалтера;

7. Копии извещений из внебюджетных фондов;

8. Приказы о назначении директора и главного бухгалтера;

9. Контактный телефон.

 

Повышение уставного капитала:

         Согласно действующему законодательству РФ, уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд) – это минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующий удовлетворение требований кредиторов. В процессе осуществления деятельности бывают ситуации, когда уставный капитал предприятия просто необходимо увеличить.

          Увеличение Уставного капитала ООО может быть осуществлено тремя способами: за счет имущества ООО, (т.е. за счет прироста чистых активов ООО), за счет дополнительных вкладов участников в уставный капитал ООО или за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в ООО на основании единогласного решения всех участников ООО (если это не запрещено уставом Общества).             

           Вкладом в уставный капитал ООО, согласно Закону об ООО, могут быть деньги, ценные бумаги, а также другие вещи или имущественные права либо иные права, поддающиеся денежной оценке.

          Увеличение уставного капитала ООО - это процедура, подлежащая регистрации в налоговом органе, как внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. При регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО, Заявителем может выступать руководитель ООО (Генеральный директор ООО, Директор, Президент, Руководитель Управляющей компании, Управляющий ООО), т.е. лицо, наделенное право выступать от имени юридического лица без доверенности и чьи данные, как действующего руководителя ООО, внесены в ЕГРЮЛ.

Более подробно:

Уставный капитал ООО может быть увеличен. Лимиты увеличения уставного капитала законодателем не устанавливаются, то есть по решению общего собрания участников уставный капитал может наполняться до бесконечности теми же объектами, которыми он может формироваться в соответствии со ст. 15 Закона об ООО. Единственным ограничением является требование о том, что к моменту увеличения уставного капитала, то есть принятию соответствующего решения, уставный капитал должен быть полностью сформирован, то есть оплачен.

       Дополнительными источниками увеличения уставного капитала ООО может быть собственное имущество общества, приобретенное им за счет предпринимательской деятельности, резервный и иные фонды, имеющиеся у общества, а также прибыль, оставшаяся в распоряжении ООО после налогообложения и выплаты дивидендов.

       Увеличение уставного капитала за счет дополнительных взносов участников общества актуально для включения в оборот ООО новых оборотных средств. В большинстве случаев денежные средства можно вносить на расчетный счет. Внесение основных средств в качестве вклада в уставный капитал российского общества нерезидентом, как известно, позволяет избежать уплаты таможенных пошлин и НДС при ввозе материальных ценностей на территорию Российской Федерации.

       Увеличение уставного капитала без использования имущества ООО, то есть привлечение материальных средств в капитал, со стороны участников влечет изменения в пропорциональном соотношении долей участников и, как следствие, к возможному изменению структуры управления обществом. Поэтому, оформляя протокол решения общего собрания ООО и внося изменения в учредительные договоры, участники должны очень аккуратно отнестись к формулировкам в данных документов. Ведь после государственной регистрации вносимых изменений в учредительные документы они станут обязательными как для самих участников, так и для третьих лиц общества.

             Одной из разновидностей форм увеличения уставного капитала является увеличение уставного капитала за счет собственного имущества общества. Как отмечалось выше, общество создается для осуществления предпринимательской деятельности, соответственно оно получает доход в виде имущества. Именно режим данного имущества и рассматривается в ст. 18 Закона об ООО.

       Увеличение уставного капитала общества за счет его собственного имущества может осуществляться как самостоятельно, так и в сочетании с иными способами, предусмотренными п. 2 ст. 17 комментируемого Закона. Источником увеличения уставного капитала таким способом могут служить только чистые активы общества, под которыми понимается балансовая стоимость имущества общества, уменьшенная на сумму его обязательств. Другими словами, речь идет о реальной стоимости имеющегося у ООО имущества, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности за предшествующий год.

       В отличии от режима увеличения уставного капитала, предусмотренного ст. 17 Закона об ООО, у частников общества пропорционально сумме увеличения капитала увеличивается номинальная стоимость их долей, но не изменяется ее размер, то есть процентное соотношение к иным долям участников. Тогда как при привлечении стороннего имущества для увеличения уставного капитала стоимость и размер доли участников изменяется в зависимость от личности лица, увеличивающего уставный капитал.

       Решение об увеличении уставного капитала принимается квалифицированным числом голосов на общем собрании участников ООО и оформляется протоколом либо решением единственного участника. Однако уставом общества может быть определен иной порядок одобрения решения об увеличении уставного капитала ООО за счет имущества общества. Законодателем не устанавливаются сроки для исполнения принятого решения общего собрания, поэтому само общее собрание вправе определить сроки увеличения уставного капитала, порядок внесения изменений в учредительные документы и ответственных лиц.

       Решение общего собрания или единственного участника об увеличении уставного капитала общества ООО за счет имущества общества может быть принято только после полного формирования капитала, по аналогии с требованиями ст. 17 Закона об ООО.

       При определении размера чистых активов из подсчета исключаются стоимость самого уставного капитала общества, а также стоимость резервного фонда, который специально предназначается, прежде всего, для покрытия непредвиденных затрат и возможных убытков общества.

       Стоимость чистых активов ООО определяется путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (неисполненных обязательств), принимаемых к расчету. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов ООО производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности. Оценка стоимости чистых активов производится ООО ежеквартально и в конце года на соответствующие отчетные даты.

       В состав активов, принимаемых к расчету, включаются:

       внеоборотные активы (нематериальные активы, за исключением созданных самой организацией, деловой репутации организации, организационных расходов; исключительного права владельца на товарный знак и знак обслуживания, наименование места происхождения товаров; основные средства; незавершенное строительство; доходные вложения в материальные ценности; долгосрочные финансовые вложения, за исключением векселей, а также ценных бумаг эмитентов, в отношении которых осуществляются меры досудебной санации или возбуждена процедура банкротства, либо в отношении которых такие меры (процедура) применялись (возбуждались) в течение двух предыдущих завершенных финансовых лет, а также ценных бумаг хозяйственных обществ, которые являются дочерними или зависимыми обществами, либо по отношению к которым ООО является дочерним или зависимым обществом; прочие внеоборотные активы, за исключением секретов производства (ноу-хау);

       оборотные активы (запасы; налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям; дебиторская задолженность, за исключением задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный (складочный) капитал, долю (вклад); краткосрочные финансовые вложения, за исключением векселей, а также ценных бумаг эмитентов, в отношении которых осуществляются меры досудебной санации или возбуждена процедура банкротства, либо в отношении которых такие меры (процедура) применялись (возбуждались) в течение двух предыдущих завершенных финансовых лет, а также ценных бумаг хозяйственных обществ, которые являются дочерними или зависимыми обществами, либо по отношению к которым ООО является дочерним или зависимым обществом; денежные средства; прочие оборотные активы).

       В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:

       долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства;

       краткосрочные обязательства по займам и кредитам;

       кредиторская задолженность;

       задолженность перед участниками (учредителями) по выплате доходов;

       резервы предстоящих расходов;

       прочие краткосрочные обязательства.

       Таким образом, для того чтобы сумма увеличения отражала реальный, а не фиктивный прирост имущества, она не может быть выше, чем исчисленная приведенным выше способом стоимость чистых активов общества.

       Закон об ООО конкретизирует, кто может выступать заявителем при внесении изменений в устав общества, связанный с увеличением уставного капитала. Это единоличный исполнительный орган общества. Данное заявление и иные регистрационные документы, включая утвержденные изменения в устав, представляются в территориальный орган ФНС России. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

      

       Вторым способом изменения уставного капитала в сторону увеличения является внесение участниками ООО или третьими лицами, принимаемыми в общество, - будущими участниками дополнительных вкладов. Законодатель детально регламентировал данный порядок увеличения уставного капитала в ст. 19 Закона об ООО, чтобы создать благоприятное поле правового регулирования данных правоотношений и не допустить возникновения споров о способе внесения дополнительных вкладов.

       Во-первых, остановимся на увеличении уставного капитала всеми участниками общества. Увеличить свой вклад в уставный капитал могут как юридические, так и физические лица - участники ООО. На общем собрании ООО квалифицированным большинством голосов принимается решение об увеличении уставного капитала. В то же время при учреждении общества или последующем внесении изменений в его учредительный документ участники могут определить иной порядок принятия решения, но не менее двух третей от списочного (зарегистрированного в ЕГРЮЛ) состава участников ООО.

       В предложенной законодателем редакции диспозиции п. 1 комментируемой статьи решение об утверждении результатов увеличения уставного капитала принимается постфактум, то есть изначально лица, решившие увеличить уставный капитал, вносят сумму средств, предназначенную для инвестирования сумму либо имущество, прошедшее оценку, а уже после его внесения общим собранием принимается решение об оформлении увеличения уставного капитала. Однако это не означает, что участники не вправе заранее оформить протокол о порядке внесения материальных средств, так как в этом случае будет оформлено правовое основание для инициации всего процесса изменений.

       В предварительном решении мы рекомендуем, определить сумму, на которую предполагается увеличить уставный капитал, персонифицировать вкладчиков, определить сроки и способ внесения, а также определить срок проведения окончательного общего собрания для оформления документов на государственную регистрацию изменений.

       В итоговом протоколе общего собрания участников общества фиксируется сумма увеличения уставного капитала по лицам, его внесшим, и утверждаются изменения в устав общества. Необходимо особое внимание уделить срокам проведения такого общего собрания. Согласно абз. 3 п. 1 ст. 19 Закона об ООО установлен месячный срок с момента фактического внесения дополнительных средств в уставный капитал для оформления его увеличения. В протоколе также указывается соотношение между долями участников и суммой, на которую увеличена номинальная стоимость доли каждого участника. При этом предполагается, что соотношение долей участников в уставном капитале остается прежним, то есть увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников не изменит это соотношение, а лишь увеличит номинальную стоимость долей участников. Ведь дополнительный вклад является не чем иным, как оплатой увеличивающейся доли, то есть части, дополняющей уже оплаченную долю участника в уставном капитале общества. В стоимостном выражении он обязан либо быть эквивалентом суммы, которую должен доплатить участник общества, либо превышать эту сумму.

       Автоматически с момента государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ общество считается увеличившим свой уставный капитал, а номинальная стоимость долей участников также считается измененной. На государственную регистрацию изменений подаются следующие документы:

       а) протокол о намерении проинвестировать уставный капитал;

       б) протокол об утверждении результатов увеличения уставного капитала. А также утверждении изменений в учредительный документ общества;

       в) сами изменения устава и учредительного договора (возможно оформление новых редакции учредительных документов);

       г) заявления о государственной регистрации изменений учредительных документов ООО;

       д) квитанция об оплате государственной пошлины за государственную регистрацию изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

       Еще одной разновидностью увеличения уставного капитала, предусмотренной комментируемой правовой нормой, является увеличение уставного капитала за счет принимаемых в общество третьих лиц. Это не тождественно возмездному (выкуп, мета и т.д.) или безвозмездному (наследование, дарение и т.д.) приобретению третьим лицом доли в конкретном ООО.

       Эта последовательность предполагает следующие этапы:

       1) подача заявления третьим лицом в органы управления обществом, в котором указываются размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер интересуемой доли в обществе, которую бы заявитель хотел бы иметь после внесения своего вклада и государственной регистрации соответствующих изменений);

       2) созыв общего собрания участников для принятия решения об увеличении уставного капитала и определения необходимых стоимостных показателей;

       3) принятие участниками на общем собрании решения об увеличении уставного капитала, в том числе оценке вносимых неденежных активов, а также о соотношении долей в обществе. Одновременно принимается решение о государственной регистрации изменений;

       4) внесение третьим лицом вклада в уставный капитал ООО в установленный решением срок;

       5) представление документов о внесении изменений в учредительный документ общества для государственной регистрации в сроки, установленные Законом о регистрации юридических лиц.

       Следует обратить внимание, что решение об увеличении уставного капитала таким способом принимается единогласно всеми участниками общества, что предполагает присутствие всех участников общества (или их представителей) на общем собрании.

       Порядок, аналогичный изложенному выше, принимается в случае внесения дополнительного вклада в уставный капитал одним или несколькими участниками (но не всеми) общества.

       Следует обратить внимание, что законодатель не предусмотрел смешанный порядок для возможности всех участников увеличить уставный капитал и одновременно принять третье лицо в состав участников, поэтому видится очевидным необходимость поэтапной государственной регистрации соответствующих изменений без нарушения сроков, установленных п. 1-2 комментируемой статьи.

       При нарушении порядка и сроков внесения дополнительных вкладов в уставный капитал участниками или третьими лицами ООО, а также порядка государственной регистрации изменений в учредительный документ процедура увеличения уставного капитала считается несостоявшейся, то есть не несет правовых последствий для кредиторов общества, вызванных изменением корпоративного соотношения участия лиц в конкретном ООО.

       Определенной новацией можно считать дефиницию и санкцию для несостоявшегося увеличения уставного капитала, установленные п. 3 ст. 19 Закона об ООО. Данный правовой посыл призван, в первую очередь, сбалансировать интересы лиц, участвующих в процедуре увеличения уставного капитала. Потому справедлива отсылка законодателем к ст. 395 ГК РФ, устанавливающей размер ответственности в соответствии с действующей в Российской Федерации ставкой рефинансировании. Так, ООО, а не виновные участники общества, обязано вернуть участниками (участнику или третьему лицу) все полученное им в счет несостоявшегося увеличения уставного капитала, а также уплатить штраф за неисполнение принятых на себя обязательств по государственной регистрации соответствующих изменений в учредительный документ и упущенную выгоду. За виновные действия, повлекшие неисполнение обществом своих обязательств, представляется правильным установить субсидиарную ответственность к виновным участникам на основании общих положений ст. 3 Закона об ООО, от которых зависело приятие конкретных руководящих решений.

       В то же время, согласно требованиям гражданского законодательства, если общество не исполняет обязанности по государственной регистрации увеличения своего уставного капитала, мы считаем возможным в отдельных случаях применение последствий ст. 987 ГК РФ о неосновательном обогащении.

 

Уменьшение уставного капитала:

Уменьшение уставного капитала регулируется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (для ООО), и Федеральным законом "Об акционерных обществах" (для АО).
Различают добровольное и принудительное уменьшение уставного капитала.

Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях:

  • Неполной оплаты уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации общества. Уменьшение уставного капитала производится до фактически оплаченного его размера (если в связи с неполной оплатой уставного капитала не будет принято решение о ликвидации общества);
  • Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала. Размер уставного капитала уменьшается в этих случаях до уровня, не превышающего стоимость чистых активов.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Возможны следующие способы уменьшения уставного капитала общества:
Для ООО:

  • Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества;
  • Уменьшение уставного капитала путем погашения долей, принадлежащих обществу.

Для АО:

  • Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций;
  • Уменьшение уставного капитала путём сокращения общего количества акций (в том числе путем приобретения части акций), если такая возможность уменьшения уставного капитала общества прямо предусмотрена его уставом.

Общество не вправе уменьшать уставной капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала.

 

Более подробно:

       Уменьшение уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью (ООО)

       Процедуру уменьшения уставного капитала следует подразделять на добровольную и принудительную. Каждому из данных оснований уменьшения уставного капитала присущи собственные критерии:

       принудительное уменьшение осуществляется, если в течение года с момента учреждения Общества не полностью сформирован уставный капитал. В этом случае уменьшение уставного капитала должно осуществляться до фактического размера внесенного капитала;

       принудительное уменьшение осуществляется, если в течение второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов, определяемых в соответствии с требованиями ст. 18 Закона об ООО, окажется меньше установленного учредительными документами уставного капитала. В этом случае уменьшение уставного капитала должно осуществляться до размеров, не превышающих стоимости его чистых активов внесенного капитала;

       добровольное уменьшение осуществляется по самостоятельному решению участников общества.

       Общим критерием является одно - после процедуры уменьшения уставного капитала он не должен стать меньше, определенного ст. 14 Закона об ООО размера в 10 тысяч рублей. В противном случае ООО по требованию кредиторов или государственных регистрирующих органов в судебном порядке подлежит ликвидации. Защитой имущественных и неимущественных прав кредиторов в данном случае будет требование о досрочном исполнении и прекращении обязательств, в том числе по уплате налогов и сборов в соответствующий бюджет. Однако кредиторы вправе не воспользоваться предоставленным им правом. Ведь уменьшение уставного капитала ООО вовсе не означает прекращения его платежеспособности и дееспособности на исполнение принятых на себя обязательств. Уменьшение размера уставного капитала - это структурное изменение соотношения чистых активов общества к своему уставному капиталу.

       Существуют различные способы уменьшения уставного капитала: уменьшение номинальной стоимости долей участников и самостоятельный способ - выход (исключение) одного из участников общества с выплатой ему действительной стоимости его доли.

       При избрании способа уменьшения уставного капитала за счет уменьшения номинальной стоимости долей всех участников, такое уменьшение осуществляется исключительно пропорционально размеру доли каждого участника, не нарушая тем самым соотношения долей участников и системы принятия решений при управлении ими ООО. Любое нарушение данного правила можно оспорить в судебном порядке в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Решение об уменьшении уставного капитала общества принимается общим собранием его участников. Порядок голосования на общем собрании по данному вопросу отдается законодателем на усмотрение устава. Однако в течение 30 календарных дней исполнительный орган управления ООО обязан известить всех кредиторов общества о принятом решении, чтобы последние могли при должной осмотрительности потребовать от общества исполнить обязательства перед ними, пока у ООО есть достаточный уставный капитал. Форма уведомления об уменьшении уставного капитала не урегулирована Законом об ООО, поэтому, на наш взгляд, необходимо уведомлять кредиторов таким образом, чтобы у общества сохранились документы, подтверждающие факт надлежащего уведомления. Кроме того, ООО обязано разместить соответствующую информацию в "Вестники государственной регистрации" ФНС России.

       Данные доказательства уведомления необходимо представлять в налоговые органы при государственной регистрации уменьшения уставного капитала.

       В то же время необходимо обратить особое внимание, что данные положения не применяются при уменьшении размера уставного капитала кредитного учреждения до величины собственных средств (капитала) по указанию Банка России. Это правило содержится в п. 8 ст. 7 Федерального закона от 27 октября 2008 г. N 175-ФЗ и призвано отрегулировать административные взаимоотношения между российскими кредитными учреждениями и Центробанком России.

 

 
Главная Регистрация изменений Связанных с изменением учредит. документов Изменение уставного капитала